Fecha de Publicación en el Diario Oficial de la Federación: 16 de julio de 2025 (edición vespertina).

Fecha de entrada en vigor: 17 de julio de 2025, salvo las excepciones previstas en los artículos transitorios (modificación a las reglas de carácter general de la Ley que se reforma dentro de los 12 meses siguientes; periodo anual de quienes realicen actividades vulnerables para desarrollar programas de capacitación y contar con una auditoría será el año 2026 y tratándose del primer año de operaciones como actividad vulnerable será el período comprendido entre la fecha de inicio y hasta el 31 de diciembre del siguiente año; evaluaciones basadas en riesgos, manuales de políticas, procesos de selección de personal, programas de capacitación, mecanismos automatizados, entre otras obligaciones del artículo 18 reformado entrarán en vigor en los plazos que para tal efecto establezcan las reglas de carácter general a que se refiere la Ley).

¿A quiénes impacta la Reforma?

A los sujetos que realizan actividades vulnerables (incluyendo sociedades mercantiles), personas políticamente expuestas y autoridades administrativas y penales.

Aspectos importantes a considerar de la Reforma:

La Reforma implica modificaciones significativas que refuerzan el cumplimiento en contra del lavado de dinero, dentro de las cuales cabe mencionar:

• Se incorporan, entre otras, las definiciones de “Persona Políticamente Expuesta”, “Representante de Cumplimiento” y se actualiza, entre otras, la definición de “Beneficiario Controlador”.
• Se adicionan como actividades vulnerables la recepción de recursos para desarrollos inmobiliarios, definidos como proyectos para la construcción de inmuebles o fraccionamiento de lotes destinados a venta o renta, así como las actividades relacionadas con facilitadores públicos y privados de mecanismos alternativos de solución de controversias.
• Se regula el intercambio de activos virtuales, como criptomonedas, realizado por sujetos no financieros.
• En cuanto a las actividades vulnerables consistentes en los servicios de traslado de dinero o custodia de valores, se incorpora la obligación de presentar aviso en aquellos casos en que no se pueda determinar el monto de los valores trasladados.
• Se refuerzan las obligaciones de identificación y resguardo de información para los sujetos que realizan actividades vulnerables, exigiendo la identificación del Beneficiario Controlador (persona física o grupo de personas físicas) de clientes empresas o fideicomisos, mediante documentos oficiales.
• Se incluyen diversas nuevas obligaciones a cargo de quienes realicen actividades vulnerables, como contar con un manual de políticas internas que incluya medidas para identificar a personas políticamente expuestas, entre otros aspectos, la cual sea aplicable a todas sus sucursales y afiliadas, en su caso, así como contar mayores requisitos en relación con la información que soporta la actividad vulnerable, extendiéndose el plazo de conservación a 10 años.
• Se establecen también como nuevas obligaciones realizar una evaluación basada en riesgos (para identificarlos, analizarlos, entenderlos y mitigarlos), implementar procesos de selección de personal, capacitaciones anuales, así como mecanismos automatizados para identificar actividades vulnerables, con auditorías internas o externas (dependiendo del nivel de riesgo) para verificar el cumplimiento de obligaciones.
• Se establece la designación obligatoria del representante encargado de cumplimiento, quien deberá contar con independencia operativa.
• Se fortalece el régimen de sanciones al facultar a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público para suspender operaciones temporalmente, incluso para modificar la figura de autocorrección, restringiendo plazos y precisando alcances de multas por incumplimiento.
• Se actualizan los umbrales y ciertos supuestos aplicables a diversas actividades vulnerables (por ejemplo, en relación con la prestación de servicios de fe pública, para ciertas operaciones, emisores de tarjetas de servicios o de crédito, prepagadas, activos virtuales) para su identificación y aviso.
• Se establece la obligación de presentar avisos a la autoridad en un plazo de 24 horas al detectarse operaciones que pudieran provenir de, o destinarse a, delitos relacionados con recursos de procedencia ilícita.
• Se establece la obligación de las sociedades mercantiles de registrar en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía la información correspondiente que permita la identificación plena de la persona física o grupo de personas físicas que ejerzan el control efectivo o se beneficien directa o indirectamente de dicha entidad, en su carácter de Beneficiario Controlador.
• Se incluye la obligación de las sociedades mercantiles de presentar aviso en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía, respecto de la inscripción en el Libro de Registro de la sociedad derivada de la transmisión de dominio o de la constitución de derechos de cualquier naturaleza sobre los títulos representativos de partes sociales o acciones.
• Se amplían las facultades de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público para la vigilancia y cumplimiento de la Ley, permitiendo establecer requisitos adicionales de registro e implementación de medidas especiales ante riesgos con otros países, así como enlace internacional para intercambio de información y cooperación contra el lavado de dinero.
• Se releva al Servicio de Administración Tributaria (SAT) como autoridad facultada para la supervisión, verificación y vigilancia del cumplimiento de las obligaciones en la sección del sector financiero, quedando a cargo la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas (CNSF) y la Comisión Nacional del Sistema de Ahorro para el Retiro (CONSAR) como las autoridades competentes.
• Se adiciona la obligación de confidencialidad y resguardo respecto del intercambio de información que realicen la Secretaría de Hacienda y Crédito Público y el Banco de México.
• Se extiende la restricción de pago en efectivo a las liquidaciones o pagos que realicen entidades financieras.

Algunas sugerencias específicas como consecuencias de la Reforma son:

• Recopilar la información correspondiente al Beneficiario Controlador de las sociedades mercantiles y realizar la publicación correspondiente en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía. Esperamos que esta información le sea de utilidad. En caso de que requiera asistencia o asesoría particular respecto de los puntos mencionados, por favor no dude en contactarnos. Con gusto le apoyaremos.
• Actualizar manuales, políticas y procesos internos, incluyendo lo relativo a las nuevas obligaciones sobre beneficiarios controladores y personas políticamente expuestas, asegurando su cumplimiento.
• Fortalecer el monitoreo y reporte de operaciones sospechosas contando con sistemas automatizados que permitan detectar operaciones inusuales.
• Organizar capacitaciones inmediatas sobre las nuevas obligaciones, actividades vulnerables y cambios en sanciones para evitar incumplimientos y riesgos de multas.

Diseñar un plan anual de cumplimiento que incluya procesos de selección de personal, capacitaciones, implementación de sistemas automatizados para actividades vulnerables y programación de auditorías externas.